Processo 1014702-17.2026.8.26.0100
Dúvida – Registro de Imóveis – Progresso Administração Participações Consultoria Empresarial Ltda – Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE a dúvida para autorizar o registro do título. Sem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, remetam-se os autos ao arquivo. P.I.C. – ADV: ELCIO AILTON REBELLO (OAB 94787/SP)
Íntegra da decisão:
SENTENÇA
Processo Digital nº: 1014702-17.2026.8.26.0100
Classe – Assunto Dúvida – Registro de Imóveis
Requerente: 1º Oficial de Registro de Imóveis da Capital
Requerido: Progresso Administração Participações Consultoria Empresarial Ltda
Juiz(a) de Direito: Dr(a). Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Vistos.
Trata-se de dúvida suscitada pelo 1º Oficial de Registro de Imóveis da Capital a requerimento de Progresso Administração, Participações Consultoria Empresarial Ltda diante da negativa em se proceder ao registro de instrumento particular de constituição de sociedade empresária firmado em 1º de dezembro de 2023, por meio do qual os imóveis das matrículas n.133.800 e 133.801 daquela serventia foram transmitidos para a pessoa jurídica a título de integralização do capital (prenotação n. 492.733).
O Oficial informa que o registro foi recusado porque o proprietário foi representado por procuradores aos quais foram conferidos apenas poderes de administração, não constando nas procurações a outorga de poderes especiais expressos para alienação dos bens em questão, como determina o artigo 661, §1º, do Código Civil; que a exigência não significa revisão do arquivamento efetuado pela JUCESP, mas verificação de requisito próprio do registro da transmissão imobiliária. Documentos às fls. 04/574.
A parte suscitada apresentou impugnação às fls. 579/582, defendendo a validade formal do título. Alega que, quando da constituição da pessoa jurídica em 18/12/2023, o capital social foi integralizado mediante conferência de diversos imóveis; que a integralização foi subscrita por procuradores do sócio Progresso Moreno Perez; que o outorgante faleceu em 29/12/2023, após a constituição e o registro da sociedade, quando a procuração ainda estava válida; que a procuração confere poderes expressos para “comprar, prometer comprar, ceder, arrendar, locar, adquirir, alienar ou onerar bens móveis e imóveis, outorgar, aceitar e assinar escritura públicas ou particulares, transmitir e receber posse, domínio, direitos e ações”; que a procuração estabelece cláusula específica conferindo à procuradora Júlia poderes de disposição de bens imóveis em conjunto com qualquer um dos demais procuradores; que a operação submetida a registro não consiste em alienação pura e simples, mas em conferência de bens para integralização de capital social (formação de patrimônio da pessoa jurídica); que a anuência do sócio proprietário foi dada por meio de procuração válida; que a interpretação conferida pelo Oficial mostra-se excessivamente restritiva e divergente da prática registral consolidada; que o entendimento adotado diverge da prática dos demais Registradores que admitiram a transmissão dos outros sessenta e um imóveis relacionados no contrato social, sem qualquer exigência semelhante; que a validade do contrato constitutivo foi reconhecida pela JUCESP em observância à vontade manifestada pelas partes e aos poderes regularmente conferidos aos mandatários. Documentos às fls. 583/1074.
O Ministério Público opinou pela manutenção do óbice (fls. 1078/1081).
É o relatório. Fundamento e decido.
De proêmio, é importante ressaltar que o Registrador, titular ou interino, dispõe de autonomia e independência no exercício de suas atribuições, podendo recusar títulos que entender contrários à ordem jurídica e aos princípios que regem sua atividade (art. 28 da Lei n. 8.935/1994), o que não se traduz como falha funcional.
De fato, no sistema registral, vigora o princípio da legalidade estrita, pelo qual somente se admite o ingresso de título que atenda aos ditames legais.
Em outras palavras, o Oficial, quando da qualificação registral, perfaz exame dos elementos extrínsecos do título à luz dos princípios e normas do sistema jurídico (aspectos formais), devendo obstar o ingresso daqueles que não se atenham aos limites da lei.
É o que se extrai do item 117 do Cap. XX das Normas de Serviço:
“Incumbe ao oficial impedir o registro de título que não satisfaça os requisitos exigidos pela lei, quer sejam consubstanciados em instrumento público ou particular, quer em atos judiciais”.
Justamente em razão desta autonomia, a qualificação realizada por um Registrador Imobiliário não vincula os demais.
No mérito, porém, a dúvida é improcedente. Vejamos os motivos.
Por primeiro, não se nega a aptidão do instrumento de alteração do contrato social devidamente registrado na JUCESP para transferência dos imóveis destinados à integralização do capital social, como claramente dispõe o artigo 64 da Lei n. 8.934/94.
Entretanto, a atuação da Junta Comercial se dá em plano distinto, incumbindo ao Oficial de Registro de Imóveis, como já ressaltado no início, o controle da higidez formal do título para ingresso no fólio real, com produção de efeitos perante terceiros.
No caso concreto, o cerne da dúvida suscitada se restringe à extensão dos poderes de representação conferidos pelo proprietário tabular aos mandatários para transmitir bens imóveis à pessoa jurídica a fim de integralização das cotas sociais subscritas pela sócia/procuradora Júlia Maria (item 1, fl.23).
Neste ponto, não se verifica conflito entre a Lei n. 8.934/94, que trata do Registro Público de Empresas Mercantis, e o Código Civil, uma vez que o primeiro diploma nada dispõe sobre a outorga de mandato para prática de atos ou de administração de interesses, o que é tratado de forma detalhada no Capítulo X, Título VI, Livro I, da Parte Especial do segundo diploma (artigos 653 a 692).
Portanto, tem perfeita aplicação ao caso concreto o artigo 661 do Código Civil, que assim dispõe:
“Art.661. O mandato em termos gerais só confere poderes de administração.
§1º Para alienar, hipotecar, transigir, ou praticar outros quaisquer atos que exorbitem da administração ordinária, depende a procuração de poderes especiais e expressos”.
Pertinente, neste ponto, a lição de Pontes de Miranda mencionada nos acórdãos das Apelações n. 0024522-06.2012.8.26.0100[1] e 524-6/3[2], ambos do C. Conselho Superior da Magistratura, no sentido de que mandato expresso e mandato com poderes especiais são conceitos diferentes, sendo que a lei exige o atendimento cumulativo das duas hipóteses para atos de disposição.
Como definia o artigo 134 do antigo Código Comercial, poderes expressos são aqueles manifestados com explicitude. Poderes especiais, por sua vez, são aqueles outorgados para a prática de ato determinado.
Foi dentro deste contexto fático e normativo que o Oficial concluiu pela necessidade de outorga de poderes especiais e expressos para que os procuradores transmitissem, a título de integralização de capital social, os imóveis das matrículas n.133.800 e 133.801, não mencionados na procuração pública apresentada (fls. 123/125 e 159/161).
O STJ também já se manifestou acerca do tema no julgamento do REsp n.1.836.584/MG, com a seguinte ementa (destaques nossos):
“DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. PROCURAÇÃO. OUTORGA DE PODERES EXPRESSOS PARA ALIENAÇÃO DE TODOS OS BENS DO OUTORGANTE. NECESSIDADE DE OUTORGA DE PODERES ESPECIAIS.
1. Ação declaratória de nulidade de escritura pública de compra e venda de imóvel cumulada com cancelamento de registro, tendo em vista suposta extrapolação de poderes por parte do mandatário.
2. Ação ajuizada em 16/07/2013. Recurso especial concluso ao gabinete em 10/09/2019. Julgamento: CPC/2015.
3. O propósito recursal é definir se a procuração que estabeleceu ao causídico poderes “amplos, gerais e ilimitados (…) para ‘vender, permutar, doar, hipotecar ou por qualquer forma alienar o(s) bens do(a)(s) outorgante(s)'” atende aos requisitos do art. 661, § 1º, do CC/02, que exige poderes especiais e expressos para tal desiderato.
4. Nos termos do art. 661, § 1º, do CC/02, para alienar, hipotecar, transigir, ou praticar quaisquer atos que exorbitem da administração ordinária, depende a procuração de poderes especiais e expressos.
5. Os poderes expressos identificam, de forma explícita (não implícita ou tácita), exatamente qual o poder conferido (por exemplo, o poder de vender). Já os poderes serão especiais quando determinados, particularizados, individualizados os negócios para os quais se faz a outorga (por exemplo, o poder de vender tal ou qual imóvel).
6. No particular, de acordo com o delineamento fático feito pela instância de origem, embora expresso o mandato – quanto aos poderes de alienar os bens do outorgante – não se conferiu ao mandatário poderes especiais para alienar aquele determinado imóvel.
7. A outorga de poderes de alienação de todos os bens do outorgante não supre o requisito de especialidade exigido por lei que prevê referência e determinação dos bens concretamente mencionados na procuração.
8. Recurso especial conhecido e provido” (REsp 1836584/MG, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 11/02/2020, DJe 13/02/2020).
Anteriormente à referida orientação do Superior Tribunal de Justiça, o E. CSM/SP entendeu possível a transferência por procuração com poderes expressos, mas sem a identificação dos imóveis, o que ocorreu no julgamento da Apelação n. 1001689-21.2015.8.26.0363:
“Registro de Imóveis – Conferência de bens para integralização de capital social – Dúvida julgada procedente em primeira instância – Análise das três exigências. Óbito da outorgante da procuração ocorrido entre a conferência de bens e o registro do título – Afastamento do óbice – Aplicação do artigo 674 do Código Civil. Falta de identificação dos imóveis a serem transferidos na procuração outorgada – Procuração que confere ao apelante amplos poderes para representar sua esposa, inclusive para alienação de bens – Afastamento do óbice – Precedente deste Conselho. Conferência de bens comuns do casal para integralizar participação em sociedade da qual apenas o marido se tornará sócio – Regime da comunhão parcial de bens – Participação societária que entrará na comunhão de bens, ainda que as ações fiquem em nome do recorrente – Inteligência do artigo 1.660, I, do Código Civil – Anuência suprida pelos termos da procuração e pela futura partilha da participação societária – Exigência afastada. Apelação provida, para julgar improcedente a dúvida” (TJSP; Apelação 1001689-21.2015.8.26.0363; Relator (a): Pereira Calças; Órgão Julgador: Conselho Superior de Magistratura; Foro de Mogi Mirim – 1ª Vara; Data do Julgamento: 15/08/2017; Data de Registro: 22/08/2017).
Diante da grande similitude do caso em análise com o do julgamento acima, que também envolveu conferência de bens para integralização de capital social com óbito da outorgante entre a conferência e o registro do título ao lado de exigência de identificação dos imóveis na procuração outorgada, e à luz do precedente do STJ citado, depuração maior das hipóteses se torna necessária.
Primeiramente, vale observar que o óbito do outorgante não é impedimento para a transferência, especialmente diante do registro tempestivo da alteração contratual perante a JUCESP, como realçou a parte suscitada em sua impugnação.
Quanto à necessidade de especificação dos imóveis destinados à integralização do capital, extrai-se do acórdão do CSM que a procuração analisada outorgava amplos poderes, inclusive para alienação de bens imóveis:
“(…) pela procuração outorgada o mandante habilitou os mandatários a alienar qualquer de seus bens imóveis mediante integralização do aumento de capital social da empresa apelante, integralização que, ainda ‘in casu’, foi concomitante com a subscrição, pelo mandante, de novas ações ordinárias emitidas pela apelante (…)”.
Trata-se de poderes, portanto, que são utilizados para além da administração ordinária (poderes especiais), declarados de modo inequívoco (poderes expressos), razão pela qual a procuração deve abranger as duas hipóteses, salvo situação excepcional que permita inferir a sua conjugação como no caso citado acima.
O E. Desembargador Cláudio Luiz Bueno de Godoy[3] esclarece tal situação nos seguintes termos:
“É certo, porém, como Carvalho Santos adverte (Código Civil brasileiro interpretado, 5. Ed. Rio de Janeiro, Freitas Bastos, 1952, v.XVIII, p.163), que, se o mandato envolve a outorga de poderes para a venda de todos os imóveis do mandante, terá sido cumprida a exigência de poderes especiais”.
No caso concreto, o que se constata na procuração de fls. 159/161, lavrada em 22/06/2023, é que o outorgante conferiu poderes especiais para (destaques nossos):
“a) comprar, prometer comprar, ceder, prometer ceder, arrendar, locar, ou por qualquer outra forma e título adquirir, alienar ou onerar todos e quaisquer bens móveis, imóveis, presentes, futuros, automóveis, créditos, direitos, ações, outorgar, aceitar e assinar as competentes escrituras, por instrumentos públicos ou particulares, inclusive de re-ratificação, pagar e receber o preço, dar e receber quitações, transmitir e receber posse, domínio, direitos e ações, descrever e conferir divisas, metragens e confrontações de imóveis, responder e responsabilizar pela evicção de direito, ajustar cláusulas e condições, assumir compromissos e obrigações; efetuar transações junto aos Bancos e instituições financeiras em geral, inclusive Caixa Econômica Federal; b) representá-lo perante as repartições públicas federais estaduais e municipais (…); c) abrir, movimentar e encerrar contas correntes e cadernetas de poupança (…); enfim, tudo o mais praticar e assinar para o fiel e cabal desempenho do presente mandato. Para vender, permutar, hipotecar, alienar fiduciariamente quaisquer imóveis somente a procuradora Julia Maria Di Roberto Moreno, juntamente com qualquer um dos demais procuradores”.
Assim, como foram outorgados poderes para alienar todos e quaisquer bens imóveis com uma condição específica, a de que o contrato (de constituição da pessoa jurídica) fosse firmado pela procuradora Júlia Maria Di Roberto Moreno juntamente com todos os demais procuradores (Gisele, Marcos e Júlio), o que foi observado (fl. 121), possível reputar como outorgados poderes especiais, de modo que não se vislumbra efetivo óbice para o ingresso.
Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE a dúvida para autorizar o registro do título.
Sem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, remetam-se os autos ao arquivo.
P.I.C.
São Paulo, 04 de setembro de 2026.
Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Juiz de Direito
NOTAS:
[1] Relator Des. Dr. José Renato Nalini, Data de julgamento: 07/02/2013.
[2] Relator Des. Dr. Gilberto Passos de Freitas, Data de Julgamento: 03/08/2006.
[3] Cláudio Luiz Bueno de Godoy, Código civil comentado. Barueri: Manole, 2007, p. 524. (DJEN de 08.09.2026 – SP)
Fonte: DJEN
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!
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