Processo 1033774-97.2020.8.26.0100
Dúvida – REGISTROS PÚBLICOS – Alumni Administração e Participações Ltda. – Vistos. Trata-se de dúvida suscitada pelo Oficial do 13º Registro de Imóveis da Capital a requerimento de Alumni Administração e Participações Ltda., após negativa de registro de instrumento particular de integralização do capital social cujo objeto é o imóvel matriculado sob o nº 77.239 da citada serventia. Informa o Oficial que o óbice diz respeito ao fato da sociedade que integraliza as cotas sociais não ser proprietária do bem conferido, e sim seus sócios pessoas físicas, o que viola a continuidade registral. Juntou documentos às fls. 06/51. A suscitada impugnou a dúvida às fls. 52/57, com documentos às fls. 58/103. Aduz que a integralização do capital social se deu pela empresa GA Administração com anuência de seus sócios, proprietários do imóvel, arguindo que não há impedimento legal que a integralização se dê com bens de terceiros, desde que haja sua anuência. O Ministério Público opinou às fls. 106/108 pela procedência da dúvida. É o relatório. Decido. A dúvida é procedente. A operação de integralização do capital social se caracteriza pela transmissão de bens ao patrimônio da pessoa jurídica com o fim de realizar o capital social subscrito pelo sócio, sendo que o antigo proprietário, ao transferir o bem para integralizar o capital social da pessoa jurídica, integraliza o capital subscrito e passa a deter as respectivas cotas. Assim, se as pessoas físicas Deborah e Ângelo são titulares do imóvel que é utilizado para integralização do capital da pessoa jurídica Alumni, seriam eles as pessoas a titularizar as cotas, e não a sociedade GA Administração e Participações. A exigência feita pelo Oficial deve prevalecer portanto, pois visa preservar os princípios atinentes aos registros públicos, que consubstanciam a preservação da própria legalidade. É dizer que, caso permitido o registro pleiteado, estar-se-ia violando o princípio da continuidade, já que Ângelo e Deborah constariam na matrícula como transmitentes do imóvel mas GA Administração passaria a ser titular das cotas sociais da Alumni, sem que a GA Administração tivesse dado qualquer bem próprio para adquirir as cotas. Ao pular a etapa em que Ângelo e Deborah transmitem o bem a GA Administração e esta confere o bem para fins de integralização do capital social, abre-se brecha para possível violação a direitos de terceiros, sejam eles credores ou o próprio Fisco. Ora, para que a GA Administração pudesse utilizar o bem para fins de integralização do capital, teria que antes ter o bem em seu patrimônio, seja adquirindo de seus sócios por compra e venda, doação ou integralização de seu capital social, com respectivo aumento do valor do capital social e das quotas de cada sócio. Em qualquer destas operações, há interesses tributários envolvidos, além de possíveis credores da GA Administração terem interesse em saber de tal operação, que não ficaria registrada na matrícula caso a transferência fosse feita diretamente pelos sócios a Alumni, sendo desnecessário aqui relembrar a separação dos patrimônios dos sócios e da pessoa jurídica, que não se confundem. Portanto, fica mantida a exigência para o ingresso no registro de imóveis do instrumento particular apresentado. Destaco que seu ingresso perante a JUCESP não representa automático aceite pelo Oficial de Registro de Imóveis, devido a independência entre os órgãos e diferença na legislação aplicável a cada um. Já a questão superveniente, relativa ao falecimento de uma das sócias, não pode flexibilizar a qualificação do Oficial, que observa o preenchimento dos requisitos existentes à época da prenotação do título. Se este foi formalizado em 2018 e apresentado somente em 2020, a impossibilidade de regularização por fatos ocorridos nesse ínterim não pode ser atribuído ao Oficial, cabendo as partes tomarem as medidas cabíveis para regularização, lembrando que nada impede que haja sobrepartilha do bem ou sua alienação pelo espólio, havendo a devida autorização judicial. Do exposto, julgo procedente a dúvida suscitada pelo Oficial do 13º Registro de Imóveis da Capital a requerimento de Alumni Administração e Participações Ltda., mantendo o óbice ao registro. Não há custas, despesas processuais nem honorários advocatícios decorrentes deste procedimento. Oportunamente, arquivem-se os autos. P.R.I.C. – ADV: DANIELLE DA SILVA BRITO ZAFFARANI (OAB 360931/SP) (DJe de 21.05.2020 – SP)
Fonte: DJE
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias
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