STJ: Mesmo com separação, promessa de doação de bem feita em pacto antenupcial deve ser cumprida

Excepcionalmente, a promessa de doação feita em pacto antenupcial deve ser cumprida em casos de separação ou divórcio, uma vez que o compromisso de transferência de bens firmado entre o casal não pode ser considerado promessa de mera liberalidade.

Com base nesse entendimento, a Terceira Turma do STJ, por maioria, negou provimento a recurso especial que buscava o reconhecimento da inexigibilidade do negócio jurídico celebrado pelas partes, no qual o homem havia assumido o compromisso de doar para a mulher um terreno. Com a recusa dele em cumprir a promessa, passou-se a discutir judicialmente a validade do acordo e a possibilidade de sua execução.

Acordo de vontades

Segundo o ministro relator, Paulo de Tarso Sanseverino, o espírito de liberalidade não animou o pacto firmado pelas partes, mas, ao contrário, houve um acordo de vontades entre o casal que, ao concordar com o matrimônio e com o regime de separação total de bens, estabeleceu, por meio de pacto antenupcial, o compromisso de doação de um determinado bem à esposa para “acertamento do patrimônio do casal”, conforme constou da sentença.

Sanseverino ressaltou que, como as partes viveram em união estável por mais de nove anos antes da celebração do casamento, a promessa de doação de bem revelaria um possível caráter compensatório, já que foi inserido dentro de um pacto pré-nupcial que prevê regime diferente da comunhão parcial.

“Evidente, assim, que a autora-recorrida, ao anuir com o pacto pré-nupcial, confiava que, na eventualidade de uma dissolução da sociedade conjugal, quando então não haveria partilha de bens, a nua-propriedade do imóvel lhe estaria garantida”, ressaltou o ministro.

Boa-fé

Ao negar provimento ao recurso, Sanseverino disse que deve ser invocado o princípio da boa-fé objetiva, impositiva dos deveres de lealdade e honestidade entre as partes contratantes.

“Ao descumprir promessa de doação manifestada de forma livre e lícita, o recorrente frustra a legítima expectativa depositada pela recorrida ao celebrar o contrato, não podendo este descumprimento ser chancelado pelo Poder Judiciário”, afirmou o relator.

Para Sanseverino, não é possível negar exequibilidade à promessa de doação pactuada no contrato matrimonial, uma vez que a função principal do pacto era estabelecer as regras patrimoniais que regeriam o casamento.

O número deste processo não é divulgado em razão de segredo judicial.

Fonte: STJ | 21/09/2017.

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STJ: Em caso de cisão parcial, empresa sucessora deve suportar indenização na mesma proporção do patrimônio recebido

Após a cisão parcial de sociedade anônima, podem ser cobradas por meio de ação de regresso eventuais obrigações indenizatórias assumidas integralmente pela empresa cindida em virtude de desproporção acionária que se mantém após a subscrição realizada em favor das empresas sucessoras. A ação de regresso deve, porém, ser limitada à proporção do patrimônio cindido recebido pela empresa devedora.

O entendimento foi fixado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) ao julgar procedente pedido de ressarcimento ajuizado por empresa de telecomunicações que arcou sozinha com dívida reconhecida por sentença em favor de credor societário, que teve suas debêntures convertidas em ações de forma desproporcional.

A empresa autora buscava a restituição proporcional correspondente ao acervo líquido transferido à empresa ré após a cisão da requerente. Em sua defesa, a empresa ré argumentou que o ato de cisão foi taxativo ao afastar a responsabilidade das sociedades para as quais foi transferido o patrimônio da autora em relação às obrigações ocorridas até a data da cisão parcial.

Por maioria de votos, o colegiado entendeu que a empresa sucessora não poderia manter o benefício pela mesma desproporção acionária que ocasionou a condenação da empresa cindida.

Titularidade passiva

No voto que foi acompanhado pela maioria do colegiado, o ministro Marco Aurélio Bellizze destacou inicialmente que o caso dos autos não se confunde com a tese jurídica de responsabilidade solidária estabelecida pela Lei das Sociedades Anônimas (LSA), já que, tendo em vista que a demanda regressiva busca a reparação contra codevedores por uma dívida assumida exclusivamente por um responsável, o que se discute é a própria titularidade passiva da obrigação.

Ao alertar para o debate jurídico novo no âmbito do STJ, o ministro lembrou que a cisão envolve duas classes de obrigações: as decorrentes do vínculo societário que agrega os acionistas (obrigações tipicamente societárias) e aquelas advindas da apuração do patrimônio líquido da sociedade cindida (obrigações cíveis).

“Nos termos do artigo 229, parágrafo 1º, da LSA, verifica-se que haverá indiscutível sucessão de direitos e obrigações relacionados no protocolo de cisão. Com efeito, da cisão decorrerá o aumento de capital da empresa destinatária, que absorverá a parcela do patrimônio líquido cindido a título de integralização das ações subscritas em benefício dos sócios da empresa cindida. Assim, há um completo entrelaçamento do quadro societário das empresas em negociação”, explicou o ministro.

Credores cíveis e societários

Após analisar dispositivos da Lei 6.404/76, o ministro Bellizze também apontou que o tratamento legal dispensado aos credores societários não pode ser confundido com a proteção atribuída aos credores cíveis da sociedade parcialmente cindida. Enquanto para os credores cíveis é imprescindível a verificação do protocolo da cisão e da relação patrimonial envolvida, a fim de se extrair a extensão do patrimônio transferido, no caso dos credores societários é necessária apenas a manutenção da proporção das ações ou a existência de deliberação social unânime em sentido diferente.

No caso analisado, o ministro observou que a natureza da obrigação debatida era de direito societário, pois a dívida teve origem em ações que foram convertidas a partir de debêntures – o debenturista alegou que a conversão ocorreu em proporção inferior à estabelecida em sentença.

“Esse descompasso entre sua participação no capital social e as ações efetivamente atribuídas a si, que foi inaugurado no momento do exercício da opção de conversão, prolongou-se para além do momento da cisão, refletindo-se na proporção de ações percebidas pelo debenturista na empresa sucessora. E aqui exsurge o liame obrigacional das empresas sucessoras, fulcrado no alcance do benefício decorrente da desproporção acionária, que tem reflexos diretos na dispersão acionária e no patrimônio transferido às empresas receptoras da parcela cindida”, concluiu o ministro ao reconhecer a procedência do pedido de ressarcimento.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1642118

Fonte: STJ | 21/09/2017.

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