CGJ/SP: Registro Civil de Pessoas Jurídicas – Averbação de distrato social – Negativa – Sob a alegação de que a interessada adotou, após alteração de seu contrato social, a forma de sociedade empresária – Competência, por isso, que seria da JUCESP – Negativa, contudo, também da JUCESP, sob o fundamento de que a atividade exercida não é empresarial – Sociedade que, simplesmente, não consegue encerrar formalmente suas atividades – Situação excepcional, que autoriza, também de forma excepcional, a averbação, a fim de que não se obrigue a interessada a recorrer à via jurisdicional – Registros públicos que não são um fim em si mesmo – Recurso provido.




PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CORREGEDORIA GERAL DA JUSTIÇA
Processo CG n° 1011827-26.2016.8.26.0100
(121/2016-E)

Registro Civil de Pessoas Jurídicas – Averbação de distrato social – Negativa – Sob a alegação de que a interessada adotou, após alteração de seu contrato social, a forma de sociedade empresária – Competência, por isso, que seria da JUCESP – Negativa, contudo, também da JUCESP, sob o fundamento de que a atividade exercida não é empresarial – Sociedade que, simplesmente, não consegue encerrar formalmente suas atividades – Situação excepcional, que autoriza, também de forma excepcional, a averbação, a fim de que não se obrigue a interessada a recorrer à via jurisdicional – Registros públicos que não são um fim em si mesmo – Recurso provido.

Excelentíssimo Senhor Corregedor Geral da Justiça,

Trata-se de pedido de providências, por meio do qual a interessada pretende a averbação de seu distrato social, que foi negada, porque a última alteração do contrato a transformou em sociedade empresária.

Por se tratar de sociedade empresária, o registro deveria ser aberto na JUCESP, assim como as posteriores averbações, inclusive do distrato. A sentença circundou esse entendimento. O recorrente esclarece que pretende, tão somente, encerrar formalmente suas atividades, averbando o distrato. E narra a situação difícil em que se encontra, ao ter o pedido negado, seja pelo Oficial do Registro Civil das Pessoas Jurídicas, seja pela JUCESP.

A D. Procuradoria de Justiça opinou pelo desprovimento do recurso.

É o relatório. OPINO.

A situação é, de fato, sui generis.

Conforme se vê da 7ª Alteração de Contrato Social, de fl. 14, a pessoa jurídica IMAGINAÇÃO IMAGEM E AÇÃO S/C LTDA alterou sua denominação para IMAGINAÇÃO-IMAGEM & AÇÃO LTDA, e sua natureza, para sociedade empresária.

É certo que, cuidando-se de sociedade empresária, sua inscrição deveria ser feita perante a Junta Comercial, onde, via de consequência, seriam averbadas eventuais alterações e, também, o distrato.

Ocorre que, ao tentar inscrever a empresa perante a JUCESP e, em seguida, averbar a 8ª Alteração do Contrato Social, a interessada teve seu pedido negado, sob o fundamento de que as atividades exercidas não eram empresariais.

A partir de então, a empresa viu-se no seguinte impasse: já não podia averbar as alterações contratuais no Registro Civil, dada a alteração de sua natureza; e não conseguia inscrever-se na JUCESP, por força do argumento acima.

Passou, com isso, a atuar de maneira irregular, o que levou os sócios a pleitear o fim da sociedade. E é por isso que desejam averbar o distrato social. Mas não conseguem fazê-lo, porque nenhuma das duas entidades – Registro Civil e JUCESP – aceita.

Ora, a situação não faz sentido. É necessário encontrar um meio de extinguir a sociedade, sem empurrá-Ia à via jurisdicional, que, no final das contas, faria nada mais do que decidir onde ela deve ser formalmente encerrada.

Tenho que, salvo melhor juízo de Vossa Excelência, a melhor interpretação seja a seguinte. É certo que, alterada a natureza jurídica da sociedade – que passou a ser empresária –, já não poderiam ser averbados atos perante o Cartório do Registro Civil. Por quê? Porque, conforme jurisprudência dessa Corregedoria Geral da Justiça, a partir desse momento, considera-se encerrado o registro civil da pessoa jurídica. Mas o que deseja a recorrente? Justamente encerrar o seu registro civil. Não vejo, dessa forma, razão para não se permitir a averbação. Repito: a pessoa jurídica será extinta; não se praticarão mais atos. Portanto, a averbação pretendida só virá a corroborar uma situação fática, já existente, perante o Registro Civil.

Os precedentes citados pelo Oficial não afastam essa conclusão. Trata-se de precedentes ligados à pretensão de averbação de balanço e de livros. Ou seja, atos que visavam à continuidade da sociedade e que, portanto, não deveriam mesmo ser averbados, à vista da alteração de sua natureza jurídica.

Aqui, o que pretende a recorrente é, apenas, formalizar seu distrato, averbando-o. Não é razoável enviá-la às vias ordinárias, emprestando-se maior prestígio ao formalismo dos registros do que à sua finalidade. O objetivo dos registros públicos, aqui, é trazer segurança jurídica ao meio social. Para tanto, eles são um meio, apenas; não um fim em si mesmo.

Pelo exposto, o parecer que respeitosamente submeto à elevada apreciação de Vossa Excelência é no sentido de se dar provimento ao recurso administrativo, permitindo-se a averbação do distrato.

Sub censura.

São Paulo, 03 de junho de 2016.

Swarai Cervone de Oliveira

Juiz Assessor da Corregedoria

DECISÃO: Aprovo o parecer do MM. Juiz Assessor da Corregedoria e, por seus fundamentos, que adoto, dou provimento ao recurso, permitindo a averbação do distrato. Publique-se. São Paulo, 06 de junho de 2016 – (a) – MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇAS – Corregedor Geral da Justiça.

Diário da Justiça Eletrônico de 12.08.2016
Decisão reproduzida na página 98 do Classificador II – 2016

Fonte: INR Publicações – Boletim Eletrônico INR – Pareceres dos Juízes Auxiliares da CGJ Nº. 121/2016 – E | 13/12/2016.

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